清朝盛世，幼年康熙执政，大臣鰲拜聚集党羽诛杀异己，康熙成年后，为不引起內乱，只得扮作愚蒙，暗中部署实力。此时在江南，一位说书青年韦小宝，为谋生与母亲韦春花在丽春院表演，多年辛酸不为人知，幸好与情人小金鱼的恩爱，增添心头温暖。另一方面，南方志士亦组成天地会以武林高手陈近南为首，陈近南率众暗杀鰲拜失败并受伤后逃入丽春院，受到韦小宝救助。康熙为对付鰲拜，令建宁公主女扮男裝，与心腹太监海大富下江南一带找寻高手上京击杀鰲拜。 　　韦小宝在妓院照顾受伤的陈近南，十分仰慕他。陈近南虽对小宝的拍马屁占便宜作风不以为然，但也奇于他的急智，心知此子非池中物，允收之為徒。小宝用陈近南教他的龙爪手对付恶少大保，令小宝在小金魚面前显了威风，但也引來鰲拜爪牙血滴子前来查探，幸而小宝以智力掩饰，再加上陈近南，把血滴子杀个片甲不留。建宁公主以为小宝是武林高手，要徽他入宮，海大富虽看出小宝武功低微，但仍同意，因为他心中另有打算。小宝要了许多银两给了母亲，又向小金鱼告別，答应回来后要娶她，只是他不知，小金鱼已被父母许配给他人了。小宝进宮，误把康熙当太监与之交手，海大富怕康熙知道小宝……